まず結論
逆さ合併は、形式上の存続会社と実質的な主導会社が逆転するような再編を指します。英語ではリバースマージャーと呼ばれることがあります。
日本株の文脈で重要なのは、上場会社が非上場会社と合併等をした結果、上場会社が実質的な存続会社ではなくなるケースです。この場合、裏口上場を防ぐため、JPXの上場廃止基準や審査が関係します。
見るポイント
逆さ合併かどうかは、形式名だけでは判断できません。役員構成、株主構成、事業規模、財務、商号、経営管理組織がどちら側に寄っているかを見ます。
投資家が特に注意したいのは、再編後の会社が新規上場審査に準じた基準を満たせるかです。満たせない場合は、上場廃止リスクや流動性低下が現実味を帯びます。
まとめ
逆さ合併は、形式ではなく実質を見る言葉です。上場会社が残っているように見えても、実質的に非上場会社へ入れ替わるなら、裏口上場防止ルールの論点になります。
再編開示では、合併比率だけでなく、誰が経営し、誰が株主になり、どの事業が中心になるかまで確認しましょう。
出典
- 日本取引所グループ「不適当な合併等」（2026年8月8日確認）
- 日本取引所グループ「不適当合併等に係る上場廃止審査の概要」（2026年8月8日確認）