資本性劣後ローンとは？借入金なのに資本とみなされる理由

投資家が企業分析で見るべきなのは、「資本性劣後ローンがあるから財務が安全」と単純に判断しないことだ。財務改善効果はあるが、なぜその資金が必要だったのか、既存借入で資金調達できなかったのか、返済期限までに収益力が戻るのかまで確認したい。

本記事は、資本性劣後ローンの仕組みを一般的に解説するものであり、特定企業・金融商品・融資制度の利用や投資判断を勧めるものではありません。実際の制度条件、金利、対象者、返済条件、審査要件は変更される可能性があります。利用・投資判断では、公式資料、契約書、金融機関の説明、専門家の助言を確認してください。

資本性劣後ローンとは

資本性劣後ローンは、企業が金融機関などから受ける融資の一種である。

ただし、普通の銀行借入とは性格が違う。最大の特徴は、劣後特約が付いていることだ。

企業が法的倒産手続きに入った場合、資本性劣後ローンは一般の借入金や普通社債より後に返済される。弁済順位のイメージは次のようになる。

預金・担保付き借入・一般融資
  ↓
普通社債・一般債権
  ↓
資本性劣後ローン
  ↓
株式

資本性劣後ローンは、株式ほど完全に資本ではない。しかし、普通の借入金よりは損失を受けやすい位置にある。

この「普通の借金より下、株式より上」という位置が、資本性劣後ローンの分かりにくさでもあり、実務上の意味でもある。

なぜ「資本性」と呼ばれるのか

資本性劣後ローンは、会計上は借入金として扱われる。

それでも「資本性」と呼ばれるのは、金融機関が企業の財務状況を見るときに、一定の条件を満たす借入金を資本に近いものとして評価することがあるからだ。

資本に近いと見られやすい理由は、主に次の3つである。

日本政策金融公庫の資本性ローンでも、法的倒産手続き時には他の債務に劣後することや、財務体質強化・民間金融機関からの資金調達円滑化を支援することが説明されている。

つまり、資本性劣後ローンは「借金なのに資本のように見ることがある」資金である。

ただし、ここで誤解してはいけない。資本性と評価されるからといって、借金が消えるわけではない。最終的には返済が必要な資金であり、企業が収益を回復できなければ負担は残る。

普通融資との違い

普通の銀行融資と資本性劣後ローンを比べると、違いはかなり大きい。

どちらも法律上は借金である。ここはまず押さえたい。

普通融資は、銀行が企業にお金を貸し、決まった期限に返済を受けるシンプルな融資である。

資本性劣後ローンも融資ではある。ただし、返済順位が低く、返済期間が長く、金融機関から資本に近いものとして評価されることがある。つまり、同じ借金でも、普通融資よりかなり株式に近い位置にある。

普通融資は、貸し手にとって返済順位が高く、返済条件も比較的シンプルである。

資本性劣後ローンは、貸し手がより大きなリスクを取る。だからこそ、借り手企業にとっては財務改善効果が出る一方、制度利用には事業計画や金融機関の審査が重要になる。

企業が破綻した場合の返済順位を単純化すると、次のようなイメージになる。

担保付き融資
  ↓
普通融資
  ↓
普通社債・一般債権
  ↓
資本性劣後ローン
  ↓
株式

資本性劣後ローンはかなり下の方にある。そのため貸し手は大きなリスクを負う。一方で、借り手企業から見ると、この劣後性があるからこそ財務基盤を補強する資金として評価されやすい。

劣後ローンとの違い

資本性劣後ローンは、劣後ローンの一種である。

両者の最大の違いは、金融機関や格付機関から自己資本に近いと評価されるかどうかだ。

劣後ローン
  ├─ 通常の劣後ローン
  └─ 資本性劣後ローン

通常の劣後ローンは、主に「返済順位が低い融資」である。一般融資より後に返済されるため貸し手のリスクは高いが、必ずしも自己資本に近い資金として評価されるわけではない。

資本性劣後ローンは、そこからさらに資本に近い設計になっている。返済期限が長い、元本返済の猶予がある、劣後性が強い、条件によって利払いを繰り延べできる、といった特徴を持つことがある。

初心者向けに言えば、劣後ローンは「返済順位が低い借金」、資本性劣後ローンは「返済順位が低く、資本としても評価されることがある借金」である。

なぜ企業は資本性劣後ローンを使うのか

企業が資本性劣後ローンを使う理由は、単に資金を借りたいからだけではない。

大きいのは、金融機関から見た財務の見え方を改善し、追加融資や取引継続につなげやすくすることだ。

たとえば、ある会社の財務が次の状態だったとする。

この状態では、自己資本に対して借入金がかなり大きく見える。普通融資をさらに増やすだけでは、金融機関から見たリスクは重くなりやすい。

ここで資本性劣後ローンを導入すると、金融機関によってはその一部を資本に近いものとして評価することがある。その結果、財務基盤が補強されたように見え、追加融資や借り換えの交渉がしやすくなる場合がある。

ただし、これは会計上の自己資本が自動的に増えるという意味ではない。あくまで金融機関や格付機関の評価上、資本に近い性質を持つ資金として扱われることがある、という話である。

ここを間違えると危ない。資本性劣後ローンは、企業に時間を与える資金ではあるが、利益やキャッシュフローを生むわけではない。借りた後に事業が回復しなければ、長期の返済負担として残る。

資金調達全体での位置づけ

資本性劣後ローンは、普通融資より資本に近いが、普通株ほど完全な資本ではない。

資金調達を資本性の強さで並べると、次のようなイメージになる。

普通融資
  ↓
社債
  ↓
資本性劣後ローン
  ↓
優先株
  ↓
普通株

下に行くほど、返済順位は低くなりやすく、貸し手・投資家のリスクは高くなりやすい。その代わり、企業側から見ると自己資本に近い資金として財務基盤を支える意味が強くなる。

ただし、これは厳密な法的順位表ではない。実際の返済順位や損失吸収の仕組みは、契約条件や商品設計によって変わる。

劣後債との違い

資本性劣後ローンと劣後債は、どちらも劣後性を持つ。

ただし、形は違う。

投資家目線では、資本性劣後ローンは直接買う商品というより、企業の財務分析で見る項目である。

たとえば、ある会社の自己資本比率が改善しているように見えても、その背景に資本性劣後ローンがある場合、実質的な安全性をどう見るかは少し慎重になる。資本性があるとはいえ、返済不要の株式とは違うからだ。

劣後ローンと劣後債の本質的な違いは、融資契約か債券かである。リスクを見るときは「ローンか債券か」だけではなく、返済順位、満期、利払い条件、資本性の有無を確認したい。

AT1債との違い

AT1債は、銀行の自己資本規制に対応するための資本性証券である。

資本性劣後ローンとAT1債を同じ「資本に近いお金」としてまとめてしまうと、リスクの見え方を間違えやすい。

AT1債は、金融機関の自己資本規制と結びついた特殊な商品であり、危機時には元本削減や利払い停止が問題になることがある。

資本性劣後ローンもリスクは高いが、一般企業の財務改善や再生支援の文脈で使われることが多い。名前が似ていても、投資家が見るポイントは違う。

どんな企業が使うのか

資本性劣後ローンは、すべての会社が気軽に使う資金ではない。

主に使われやすいのは、次のような企業である。

中小企業庁の白書でも、新型コロナ対策の資本性劣後ローンは、事業継続、事業再生、新分野展開などの取り組みに活用される支援策として説明されている。

ただし、利用しているから必ず悪いという話ではない。

むしろ、事業再生や成長投資のために必要な時間を買う資金として、合理的に使われることもある。問題は、ローンを受けた後に利益とキャッシュフローを回復できるかだ。

投資家が企業分析で見るポイント

上場企業の財務を見るとき、資本性劣後ローンは少し面倒な項目である。

資本に近いと言われるが、完全な資本ではない。返済は必要だし、金利もかかる。だから、次の点を分けて見たい。

企業分析で大事なのは、資本性劣後ローンを「財務改善の魔法」と見ないことだ。

資本性劣後ローンは、時間を与える資金である。その時間を使って事業が回復すれば意味がある。逆に、収益が戻らないまま期限だけが近づけば、返済リスクが再び表に出る。

初心者が誤解しやすいポイント

資本性劣後ローンで初心者が誤解しやすいのは、次の3つである。

「資本性」という言葉は前向きに聞こえる。

しかし、投資家はそこで止まらない方がいい。なぜ普通の借入ではなく資本性劣後ローンなのか。金融機関は何を評価しているのか。会社はその資金で何を立て直すのか。ここまで見ると、財務の読み方がかなり変わる。

図解：借金と資本の中間にある資金

まとめ

資本性劣後ローンとは、借入金でありながら、資本に近い性質を持つ特殊な融資である。

押さえるポイントは次の通り。

• 法律上は借入金であり、返済が必要
• 劣後特約があり、一般の債務より返済順位が低い
• 長期資金として利用され、財務体質の補強に使われる
• 金融機関から一部を資本に近いものとして見られることがある
• 普通融資より金利や貸し手リスクは高くなりやすい
• 企業分析では、利用目的、返済期限、劣後条項、利払い条件、資本認定割合、収益回復を確認する必要がある

資本性劣後ローンは、企業に時間を与える資金である。

ただし、時間をもらっても事業が回復しなければ意味がない。投資家は「資本性」という言葉だけで安心せず、その会社が借りた資金を利益とキャッシュフローに変えられるかを見たい。

出典

• 日本政策金融公庫「挑戦支援資本強化特別貸付（資本性ローン）」
• 中小企業庁「2021年版 中小企業白書 第2節 新型コロナウイルス感染症が与えた影響と資金調達の動向」
• 金融庁「アクセスFSA 第102号」
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