未上場株式のセカンダリー取引のメリット・デメリット

まず結論

未上場株式のセカンダリー取引のメリットは、会社が新株を発行するのを待たずに、既存株主と新しい投資家の間で株式を移せることです。創業者や従業員、初期投資家にとっては、上場や買収が決まる前に一部を換金できる機会になります。

ただし、「売買の場ができること」と「いつでも売れること」は別です。日証協も、株主コミュニティ銘柄は取引所で売買されず、希望するタイミングで成立するとは限らないと説明しています。メリットは、売り手と買い手、会社の承認、取扱制度がそろって初めて現実のものになります。

セカンダリー取引は、既存株主が保有株式を別の投資家へ譲渡する「流通取引」です。会社が新株を発行して資金を受け取るプライマリー取引とは異なり、売買代金は通常、売り手に渡ります。したがって、買い手が株式を取得しても、その金額が会社の新しい事業資金になるとは限りません。

なお、上場直後の株式を証券取引所で買う「IPOセカンダリー」とは別の話です。ここでは、未上場会社の株式を前提にします。

売り手にとっては、生活資金や事業資金の事情に応じて、保有株の全部ではなく一部だけを売れる場合があります。買い手には、公開市場での上場を待たずに企業へアクセスできる面があります。

会社側にとっても、長く働いた従業員や初期投資家の換金ニーズを無視せずに済む可能性があります。ただし、これは会社が新たに資金調達する取引ではないため、セカンダリーだけで会社の資金繰りが改善するわけではありません。

未上場株式には取引所の常時注文板がありません。買い手が見つからなければ、売却まで長い時間がかかることがあります。会社の解散や事業不振で、投資額が大きく減る、またはゼロになる可能性もあります。

上場株のような日々の市場価格がないため、直近の資金調達価格、会社の業績、株式の種類、議決権、将来の上場可能性などを組み合わせて価格を考えます。少数の取引価格だけで「適正価格」と判断すると危険です。

未上場会社の多くは、上場会社と同じ有価証券報告書や監査体制を備えているとは限りません。日証協も、株主コミュニティ銘柄では有価証券報告書を公表していない会社や、会計監査を受けていない会社が多いと説明しています。買い手は、説明資料の有無だけでなく、数字の作成時点や検証方法まで確認する必要があります。

定款や株式の条件によっては、会社の承認なしに譲渡できません。名義書換えや手数料が必要になる場合もあります。また、「上場確実」「高値で買い取る」といった勧誘は、金融庁が注意喚起している典型的なトラブルです。

話が来たときは、企業の将来性より先に、次の順で確認します。

「買えるか」だけでなく、「売却できない期間が続いても保有できるか」を考えるのが現実的です。理解できない条件や急な入金要求があるなら、契約を急がないことが大切です。

未上場株式のセカンダリー取引は、既存株主に換金の機会を与え、買い手が新しい株主として参加できる点がメリットです。一方で、流動性、価格、情報、譲渡制限、勧誘の信頼性に大きな注意が必要です。

「上場前に買える」という魅力だけでなく、上場しなかった場合の保有期間と売却方法まで確認して、メリットとデメリットを同じ重さで判断します。

※制度やリスクに関する記述は、2026年8月22日時点の公式情報を確認しています。個別の取引条件や税務は、契約前に最新資料と専門家へ確認してください。