まず結論
セカンダリー取引とは、すでに株式を持っている創業者、役員、従業員、投資家などが、その株式を別の投資家へ売却することです。会社が新株を発行してお金を集める「プライマリー」と違い、売買代金は原則として売り手に渡ります。
未上場株式では、セカンダリー取引が成立すること自体が簡単ではありません。証券取引所に注文を出せず、会社の定款に譲渡制限が付いている場合もあるためです。
仕組み
未上場株式の取引は、次のように整理できます。
| 取引 | 株式の動き | 主な目的 |
|---|---|---|
| プライマリー | 会社が新株などを投資家へ発行 | 会社の資金調達 |
| セカンダリー | 既存株主が保有株を投資家へ譲渡 | 株主の換金、保有者の入れ替え |
日証協は、非上場株式の流通売買の制度として、株主コミュニティや特定投資家向けの制度などを案内しています。株主コミュニティは、証券会社が銘柄ごとに組成し、参加者に限って取引や勧誘を行う仕組みです。一般の証券取引所で誰でも注文できる市場とは性格が異なります。
具体例
たとえば、創業時から株式を持つ株主が、資金化のために一部を売りたいとします。そこへ会社の事業内容を理解した投資家が現れ、会社の承認や証券会社の手続きを経て譲渡するなら、これがセカンダリー取引です。
この取引で会社へ新しい資金が入るわけではありません。ただし、従業員や初期投資家が保有株を現金化しやすくなれば、長期保有を前提にした資本政策を組みやすくなる面はあります。反対に、買い手が少なければ売りたいときに売れず、価格も少数の取引で大きく動きます。
注意点
最初に確認したいのは「買えるか」より「将来売れるか」です。日証協は、株主コミュニティ銘柄について、取引所で売買されず、希望時に取引が成立するとは限らないこと、参考価格が少なく価格が大きく変動することを説明しています。投資額がゼロになる可能性もあります。
また、次のような勧誘は避けます。
- 「近く必ず上場する」「値上がり確実」と断定する
- 「あなたにだけ特別に譲る」と急いで入金を求める
- 発行会社、売り手、仲介業者、株主名簿の扱いがはっきりしない
- 譲渡制限、手数料、会社承認の要否、売却方法を説明しない
未上場株式の勧誘には規制があり、日証協は、株式投資型クラウドファンディング、株主コミュニティ、特定投資家向け銘柄制度などを除き、非上場株式の投資勧誘は禁止されていると注意喚起しています。制度名が出てきても、取扱業者の登録状況と公式資料を確認してください。
取引前に見る項目
検討するなら、会社の事業計画だけでなく、株式そのものの条件を確認します。特に、①譲渡制限と会社承認、②株式の種類と議決権、③価格の算定根拠、④手数料・名義書換え・決済方法、⑤売却先や売却手続きの見込み、の5点です。
「未上場だから将来の上場前に買える」という理由だけでは、取引の妥当性は判断できません。上場しない場合でも保有を続けられるのか、会社情報がどの頻度で提供されるのかまで確認して、理解できない条件なら契約を急がないことが実務的な対応です。
まとめ
未上場株式のセカンダリー取引は、既存株主から別の投資家へ株式を移す流通取引です。会社の資金調達であるプライマリーとは違い、売買代金の行き先も異なります。
一方で、取引所の流動性や上場会社と同じ開示があるとは限りません。譲渡制限、価格の根拠、売却可能性、仲介業者の信頼性を確認し、「上場確実」という言葉ではなく、契約条件と公式情報で判断することが出発点です。
出典
※制度や勧誘規制に関する記述は、2026年8月22日時点の公式情報を確認しています。個別の取引条件は、契約前に最新の資料を確認してください。
- 日本証券業協会「スタートアップ・非上場株式関連の取組み：発行者向けページ」
- 日本証券業協会「株主コミュニティ 制度の概要」
- 日本証券業協会「株主コミュニティ銘柄の特徴・リスク」
- 金融庁「未公開株購入の勧誘にご注意！」