亚发资本（原9318）可以重新上市吗？基于最近三个会计年度的财务业绩和 TSE 标准的分析

【摘要】

亚洲开发资本（原股票代码9318）在截至2026年3月的财年中扭亏为盈，营业收入为5.35亿日元，归属于母公司股东的净利润为10.81亿日元。然而，仅此一点并不意味着重新上市迫在眉睫。收益的很大一部分是由于数字资产证券股票的出售和贷款损失准备金的转回，使该公司的持续经营假设存在很大的不确定性。

此外，2023年退市的原因并非业绩不佳，而是东京证券交易所判断内部控制体系的改进不够充分。重新上市最重要的问题是公司能否向第三方证明其内部控制持续发挥作用，而不是单年的盈余。

截至2026年7月25日，我们尚未确认该公司有关申请重新上市、选择主承销商或启动上市筹备工作的任何公告。该公司目前处于“财务高级阶段”，仍然没有足够的材料来支持短期重新上市。

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一、结论

没有理由认为重新上市的可能性为零。该公司在截至2026年3月的财年实现盈利，净资产为21.31亿日元，股本比率改善至83.94%。就形式而言，第一个条件是满足“合并净资产为正”。

然而，这就是困难所在。亚洲发展资本并不是一家仅仅因为业绩不佳或负债过高而退市的公司。东京证券交易所对公司管理的基础提出了质疑，包括非实质性交易、权力集中、董事会批准程序、子公司管理、合规性和内部审计。

因此，重新上市的核心问题不是“公司是否仅仅一年就盈利了？”而是“组织能否建立一个制度来防止同样问题的发生，并可以通过几年的审计和披露来证明这一点？”财务状况是否有所改善。然而，仍然没有足够的证据来衡量距离重新上市的距离。

为什么被下架？

2023年3月29日，东交所决定自2023年4月30日起将该公司股票退市。理由是即使重新提交内部管理体系确认报告后，仍认为内部管理体系没有得到改进。

东京证交所的声明指出，围绕电池交易的非实质性交易和资金流通、对新交易的筛选不充分、权力集中于特定个人，以及董事会批准和子公司管理方面的缺陷。即使在此之后，仍发现合规、内部规定、内部审计、海外和子公司管理以及董事会运作方面仍然存在缺陷。

在考虑重新上市时，这一点很重要。这是因为，即使下一财年的销售额和利润有所改善，也需要时间来证明内部控制有效运行。仅仅制定措施来防止再次发生是不够的；有必要建立对异常交易的反应、投资筛选、子公司监控和董事会检查在正常情况下如何运作的跟踪记录。

最近三个学期的财务业绩

公司截至2026年3月的会计年度证券报告中列出的最近三个会计年度的合并指标排列如下。

数值方向有明显的进步。营业收入两年内增长约4.6倍，营业收入/亏损、普通收入/亏损、最终收入/亏损和经营现金流全部实现盈利。现金和现金等价物也从上一财年末的4.28亿日元增加到9.98亿日元。

另一方面，截至2026年3月的财年末总资产为25.39亿日元，较上一财年末的55.09亿日元大幅下降。这主要是由于数字资产证券从合并子公司转移到权益法附属公司。 83.94%的股权比例看似强劲，但随着业务结构的变化，仅凭该比例来判断盈利基础的稳定性还为时过早。

【亚发股本分析】(/securities/9318/)继续总结公司业务及财务风险。

我们如何看待2026年盈余的“质量”？

尽管该公司在截至 2026 年 3 月的财年实现盈利方面取得了进展，但对其可重复性仍应持保留态度。

首先，营业收入11.74亿日元包括营业投资证券的销售6.53亿日元。由于出售部分数字资产证券股份所得款项，该交易涉及合并范围的变更。很难说这是下一个财年可以以相同规模重复的正常利润。

接下来，6.5亿日元贷款损失准备金的转回贡献了10.61亿日元的普通收入。这也是对过去积累的准备金的转回，不能视为各期间的核心业务收入。最终利润为10.81亿日元，但经营现金流仅为1.51亿日元，会计利润与现金生成能力存在较大差距。

此外，2026年5月7日，该公司以5.19亿日元的价格出售了数字资产证券的所有剩余股份。虽然这将有助于确保资金，但支持截至 2026 年 3 月的财年收益的投资将不再接受合并或权益法会计处理。在下一次财务报告中，问题将是业务组合在出售后将产生多少经常性利润。

利润超过销售额，现金超过利润。如果一家公司正在考虑重新上市，第一个考验将是在截至2027年3月的财年之后（不包括股票出售和准备金转回）能否保持运营盈余和正运营现金流。

TSE 标准市场格式要求

对于东京证券交易所标准市场的新上市，主要有以下正式要求。

截至2026年3月的财年普通利润为10.61亿日元，如果仅看利润标准金额，则超过1亿日元。不过，申请重新上市时将使用当前的基准营业年度，截至2026年3月的财年的盈余将不会自动用于未来的申请。利润的内容也可以从实质审查中的收入基础评估中看出。

大量流通股并不意味着流通股数量会立即被填补。在不确认除大股东和高管持有的流通股范围、股东数量以及上市时的价格形成的情况下，无法确定流通股市值是否为10亿日元以及25%的比例是否足够。

实质审查比形式要求更重要

除了数字标准外，东京证券交易所还审查公司的可持续性和盈利能力、管理的稳健性、公司治理和内部控制体系的有效性、披露的适当性以及投资者保护。

就亚洲发展资本而言，以下四点尤为重要。

内部控制运作绩效

这与过去的退市原因相同。对投资项目、董事会审批、关联交易、子公司及海外基地管理、内部审计、合规性的审查，不仅是纸上谈兵，更是检验其是否真正发挥作用。

持续收入基础

投资公司不能简单地否认所有暂时的利润，因为销售收益已包含在其经营业绩中。然而，如果项目之间存在较大波动，则很难解释预算控制和连续性。要多期稳定投资收益、利息及费用收入、固定成本、经营现金流。

披露的可靠性

上市公司应当及时、准确地进行信息披露。鉴于过去的修订报告和内部控制问题，需要证据证明防止再次发生的做法已在实践中建立起来，例如提前结算账目、会计判断的记录、子公司的报告以及披露委员会的运作。

检查独立于管理层

董事会和审计监事会能否审查管理层的决定并在必要时停止？发现和纠正有问题的交易的记录比正式的外部董事人数更有说服力。

GC 和审计系统

截至 2026 年 3 月的财年年度证券报告包含有关持续经营假设的重大不确定性。尽管公司已恢复盈利，但业务重组、融资、削减固定成本等措施仍在实施中，重大普通亏损和期末亏损一直持续到上一财年。

审计意见本身为无保留意见，GC 的声明不修改审计意见。尽管如此，在重新上市审查期间解释稳定的业务连续性能力时，这仍然是一个严重的问题。虽然在GC剩余的情况下公司不能重新上市并不是一个机械决定，但它至少增加了筛选过程的不确定性。

同年度的审计由赤坂会计师事务所和海尾博明会计师事务所进行。 TSE的正式要求要求过去两年的财务报表由注册上市公司审计师审计。日本注册会计师协会公布的截至2026年2月24日的上市公司注册审计师名单中，未确认有与这两家事务所同名的注册。

但公布名单的参考日期为2026年2月24日，该日期之后无法确定注册状态或个人资格。如果重新上市成为现实，时间表将取决于是否有符合申请时制度的审核制度以及是否可以积累必要的审核结果。

重新上市场景

看涨情景

从截至2027年3月的财年起，我们将确保营业收入和经营现金流，而不会过度依赖出售被投资企业或准备金转回。 GC中的重大不确定性将得到解决，内部控制绩效和合格审计体系将分阶段建立。此外，一旦主承销商、审计师等上市筹备制度、资本政策、流通股办法等公布，重新上市将由单纯的期待变成具体的项目。

中性场景

虽然净资产和库存现金将保持不变，但由于投资出售时机导致损益波动，经营现金流将不稳定。尽管内部控制不断完善，但在GC、审计系统或牵头管理人选拔方面却没有取得任何进展。在这种情况下，即使公司的生存机会增加，重新上市的时间仍然难以预测。

看跌情景

出售数字资产证券后，收入来源将无法发展，公司将重新陷入经营赤字和资本外流。如果因大规模投资、关联交易、稀释性融资等原因再次引发控制权质疑，公司将不得不从准备重新上市审核的前提条件开始。非上市股票不能在市场上连续买卖，因此流动性风险与业务风险重叠。

未来值得关注的关键绩效指标和披露

• 营业收入不包括股票销售和贷款损失准备金转回
• 经营现金流和年末现金的趋势
• 重要的 GC 不确定性是否会得到解决？
• 被投资企业收购/出售过程及董事会监督情况
• 关联交易、贷款和补贴的变化
• 审计制度及注册上市公司审计师连续审计年数
• 有关主承销商证券、上市筹备办公室和重新上市政策的正式公告
• 上市时股东人数、流通股比例、资本政策

其中，经营现金流和GC的描述可能发生最快的变化。即使重新上市的消息不首先出现，如果公司能够保持正常经营的现金并消除业务连续性的严重不确定性，前提条件也会大大改善。

查看非上市股票的注意事项

该公司的股票不能在东京证券交易所买卖。该公司对更改股票名称的程序提供了指导，但与上市股票不同的是，没有市场价格、板或每日交易量，因此并不总是可以在期望的时间或价格买卖。

此外，公司重新上市时是否可以分配原股东的股份，以及反向分拆、分拆、增资、增发等资本政策如何，要等具体申请方案公布后才能得知。基于“我们将重新上市，因为我们有利可图”或“如果我们重新上市，旧股票将处于这个价格”的假设来评估股票是危险的。

总结

在截至 2026 年 3 月的财年中恢复盈利并改善财务业绩是亚洲发展资本向前迈出的明显一步。净资产增至21.31亿日元，经营现金流也转正。重新上市的基础肯定比以前更好。

但股票出售和呆账准备金转回将对2026年利润做出较大贡献，GC仍存在重大不确定性。退市的实质是内部控制制度。不可能跳过这一点并仅根据财务业绩来讨论重新上市。

目前的评估是，“重新上市仍有可能，但短期实现尚无官方消息支持，需要多期证明。”接下来我们应该关注的不是重新上市的传闻。其中包括正常经营产生的现金、解散GC、内部控制的运行、合格的审计系统以及公司上市具体准备工作的公告。

来源

• 亚洲发展资本《证券报告》列表（第104期至第106期合并财务业绩、截至2026年3月财年的GC、审计报告、重要后续事件）
• 亚洲发展资本“IR信息”（2026年7月25日确认）
• 亚洲发展资本《关于股票程序》（非上市股票变更名称的程序）
• 日本交易所集团“退市决定：亚洲开发资本有限公司”（2023 年 3 月 29 日）
• 日本交易所集团《上市审查标准概要（标准市场）》
• 日本交易所集团《首次上市指南（标准市场版）》（包括2026年7月21日修订的信息）
• 日本注册会计师协会“上市公司审计师注册制度”（包括注册上市公司审计师名单指南）