劣後ローンとは？返済順位が低い融資と資本性劣後ローンの違い

劣後ローンとは

劣後ローンは、返済順位が一般の借入金より低く設定された融資である。

普通の銀行融資では、企業が破綻した場合でも、貸し手は比較的高い順位で返済を受ける。一方、劣後ローンには劣後特約が付いている。

劣後特約とは、ざっくり言えば「他の一般債権者への返済が終わった後でなければ、元本や利息の返済を受けにくい」という契約上の取り決めである。

返済順位のイメージは次のようになる。

担保付き借入・預金など
  ↓
一般融資・普通社債
  ↓
劣後ローン
  ↓
株式

劣後ローンは、株式よりは上にある。だが、普通の借金よりは下にある。

ここが少しややこしい。名前はローンなので借金だが、返済順位だけを見ると株式に近い性格も持つ。金融庁も、劣後ローンや劣後債について、負債でありながら破産時には一般の負債より返済が後回しになるため、自己資本的な性格も持つと説明している。

なぜ金利が高くなりやすいのか

劣後ローンは、貸し手にとって普通融資よりリスクが高い。

企業が順調なときは、普通融資と同じように利息を受け取れる。しかし、経営が悪化し、法的整理や破綻に近づいた局面では、回収順位の低さが一気に効いてくる。

そのため、貸し手は次のようなリスクを負う。

高い金利は、こうしたリスクへの対価である。

読者目線では、「普通融資より高い利回りだから得」と見る前に、「なぜその利回りを払う必要があるのか」を考えた方がいい。金融商品でも企業財務でも、この問いはかなり大事だ。

普通融資との違い

劣後ローンと普通融資の違いは、返済順位だけではない。

普通融資は、企業の日常的な運転資金や設備資金に使われることが多い。

劣後ローンは、より特殊な場面で使われやすい。たとえば事業再生局面、成長投資のための長期資金、金融機関の自己資本補強などである。

資本性劣後ローンとの違い

ここは混同されやすい。

劣後ローンは、返済順位が低い融資全般を指す広い言葉である。

資本性劣後ローンは、その中でも、金融機関や格付機関から「資本に近い」と評価されることがあるタイプの劣後ローンだ。

関係を図にするとこうなる。

劣後ローン
  ├─ 通常の劣後ローン
  └─ 資本性劣後ローン

一番簡単に言えば、違いは「自己資本に近いと見られるかどうか」である。

通常の劣後ローンは、「返済順位が低い借金」と考えると分かりやすい。

資本性劣後ローンは、そこからさらに一歩進んで、返済期限の長さ、劣後性、元本返済の猶予などによって、金融機関から資本に近い資金として見られることがある。

つまり、すべての劣後ローンが資本性劣後ローンというわけではない。

投資家が企業分析で見るなら、単に「劣後ローンがある」と読むだけでは足りない。資本性評価がどの程度あるのか、返済期限はいつか、金利は業績連動か、既存金融機関がどう扱っているのかまで確認したい。

実際の見え方はかなり違う。

通常の劣後ローンは、貸し手から見ればリスクは高いが、まだ「融資」の色が濃い。返済期限があり、利払い義務も比較的はっきりしている。

資本性劣後ローンは、回収までの時間が長くなりやすく、金融機関から見ると株式に近い我慢を求められる資金になりやすい。その代わり、借り手企業にとっては財務基盤を補強し、追加融資を受けやすくする効果が出ることがある。

劣後債との違い

劣後ローンと劣後債は、経済的な性格はかなり似ている。

どちらも「返済順位が一般債務より低い資金調達手段」である。

違いは、融資契約か、債券かという法的な形態にある。

劣後ローンは、銀行や政府系金融機関との融資契約として使われることが多い。

劣後債は、債券として発行され、投資家が購入する。個人投資家が「高利回りの債券」として目にするのは、劣後ローンより劣後債の方が多いだろう。

イメージとしては、次の違いである。

銀行
  ↓ 融資
企業

投資家
  ↓ 債券購入
発行体

リスクはどちらが高いのか。

これは基本的には契約内容による。劣後ローンだから必ず劣後債より安全、あるいは劣後債だから必ず劣後ローンより危険、とは言えない。

一般的な位置づけをかなり単純化すると、次のようになる。

普通融資
  ↓
普通社債
  ↓
劣後ローン ≒ 劣後債
  ↓
AT1債
  ↓
普通株

劣後ローンと劣後債は、同じ階層に近いものとして見られることが多い。大事なのは「ローンか債券か」より、返済順位、満期、利払い条件、資本性の有無である。

企業が使い分ける理由も少し違う。

企業分析では、どちらも有利子負債の一種として見る。ただし、普通の借金や普通社債と同じ温度では見ない方がいい。劣後性、満期、金利・利回り、資本認定の有無を確認したい。

特に資本性劣後ローンやハイブリッド債は、一部が自己資本に近いものとして評価される場合がある。ここを見落とすと、負債の重さも、財務改善効果も読み違えやすい。

初心者向けには、劣後ローンは「銀行から借りる劣後型の借金」、劣後債は「投資家から借りる劣後型の借金」と覚えると分かりやすい。本質的なリスクは似ている。違うのは、資金の出し手と調達方法である。

銀行で使われる劣後ローン

劣後ローンは、銀行などの金融機関でも使われる。

金融機関は自己資本比率を一定水準以上に保つ必要がある。そのため、一定の条件を満たす劣後ローンや劣後債が、自己資本の一部として扱われる場合がある。

金融庁の説明でも、劣後ローンや劣後債は負債でありながら、返済順位が一般負債より後回しになるため、金融機関の自己資本比率算定でTier2にカウントされることが認められているとされる。

ここで大事なのは、自己資本にカウントされるから安全、という意味ではないことだ。

自己資本に近い性格を持つということは、損失吸収に使われる可能性があるということでもある。銀行の資本性商品を読むときは、この裏表を忘れない方がいい。

資本性の強さで見る位置づけ

資本性の強さ、つまり損失吸収力のイメージで並べると、次のように理解しやすい。

普通融資
  ↓
劣後ローン
  ↓
資本性劣後ローン
  ↓
Tier2劣後債
  ↓
AT1債
  ↓
普通株

ただし、これは厳密な法的順位表ではない。個別の商品や契約によって、弁済順位、元本削減条項、利払い条件は変わる。

初心者向けには、劣後ローンは「返済順位が低い借金」、資本性劣後ローンは「返済順位が低く、資本としても評価されることがある借金」と覚えるのが一番早い。

たとえば、借入金が100億円、自己資本が20億円の会社があるとする。このままだと、金融機関から見た財務余力はかなり薄く見えやすい。

ここで資本性劣後ローンが入ると、金融機関によってはその一部を資本に近いものとして評価することがある。すると、普通の借入金をさらに積み増すよりも、財務基盤を支える資金として見られやすくなる。

もちろん、これは会計上の自己資本がそのまま増えるという意味ではない。あくまで金融機関や格付機関が与信判断をするときの見方である。ここを混同すると、資本性劣後ローンを実際より安全な資金に見誤ってしまう。

どんな場面で使われるのか

劣後ローンは、主に次のような場面で使われる。

中小企業庁の白書でも、資本性劣後ローンは事業継続、事業再生、新分野展開などに活用される支援策として説明されている。

劣後ローンは、悪い会社だけが使う資金ではない。むしろ、会社を立て直す時間を買う資金として使われることもある。

ただし、時間を買っても、事業が回復しなければ意味がない。ここは資本性劣後ローンの記事と同じで、最後は利益とキャッシュフローに戻ってくる。

投資家が企業分析で見るポイント

上場企業の財務を読むとき、劣後ローンは少し注意して見る項目である。

普通の借入金と同じように総額だけを見ると、実態を読み違えることがある。

劣後ローンは、資金繰りに余裕を作ることがある。その意味では企業にとってプラスだ。

しかし、返済順位が低い資金を入れないと資金調達が難しかった、とも読める場合がある。企業分析では、この両面を見る必要がある。

初心者が誤解しやすいポイント

劣後ローンでつまずきやすいのは、次の3つである。

言葉だけ見ると、劣後ローンはかなり難しそうに見える。

だが、最初に押さえるべき点は一つだけだ。返済順位が低い融資である、ということ。

そこから、資本性があるのか、劣後債とどう違うのか、銀行の自己資本とどう関係するのかを順番に見れば、理解はかなり整理しやすい。

図解：劣後ローンの返済順位

まとめ

劣後ローンとは、一般の借入金より返済順位が低い融資である。

押さえるポイントは次の通り。

• 劣後特約があり、一般債務より返済順位が低い
• 貸し手の回収リスクが高いため、金利は高くなりやすい
• 株式より上だが、普通の借金より下にある
• 資本性劣後ローンは、劣後ローンの一種
• 企業分析では、利用目的、返済期限、金利、資本性評価を見る

劣後ローンは、借金と資本の間にあるような資金だ。

便利な資金調達手段である一方、リスクの低い借入ではない。企業にとっては時間を買う資金になり、貸し手にとっては高い金利と引き換えに回収順位の低さを受け入れる資金になる。

投資家が見るべきなのは、「劣後ローンがあるかどうか」だけではない。なぜその資金が必要だったのか。その資金で事業が回復するのか。返済期限までにキャッシュを作れるのか。そこまで見ると、企業財務の読み方はかなり深くなる。

出典

• 金融庁「アクセスFSA 第4号」
• 日本政策金融公庫「挑戦支援資本強化特別貸付（資本性ローン）」
• 中小企業庁「2021年版 中小企業白書 第2節 新型コロナウイルス感染症が与えた影響と資金調達の動向」
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