非上場株式（未公開株）の取引の仕組みを解説

まず結論

非上場株式とは、証券取引所に上場していない会社の株式です。「未公開株」と呼ばれることもありますが、実際の取引方法は一つではありません。

大きく分けると、会社が新しい株式を発行して投資家から資金を受け取る発行取引と、すでに株式を持つ株主が別の投資家へ譲渡するセカンダリー取引があります。後者では、売買代金は通常、会社ではなく売り手に渡ります。

取引の流れ

1. 会社が株式を発行する場合

会社が資金調達のために新株などを発行し、投資家が払い込みます。会社には事業資金が入り、発行済み株式数が増えることがあります。これがプライマリー取引です。

日証協は、非上場株式の資金調達について、株式投資型クラウドファンディング、株主コミュニティ、特定投資家向け銘柄制度など、投資家の範囲や情報提供の条件が異なる制度を案内しています。どの制度を使えるかは、会社の状況と投資家区分によって変わります。

2. 既存株主から買う場合

創業者、役員、従業員、ベンチャーキャピタルなどの既存株主が保有株を売り、別の投資家が買います。会社が新株を発行しないため、会社の資金調達とは別の取引です。既存株主の換金や株主の入れ替えが主な目的になります。

このセカンダリー取引を証券会社等が仲介する制度もあります。日証協は、株主コミュニティなどの制度について、既存株主の持分の譲渡を仲介できる場合があると説明しています。ただし、上場株のように証券取引所へ注文を出せば自動的に相手が見つかる仕組みではありません。

株式を買っただけでは終わらない

非上場株式では、次の手続きが取引の一部になります。

会社の承認が得られない、株主名簿の名義が変わらない、または売り手が実際の株主ではない場合、代金を払っても株主としての権利を得られないおそれがあります。契約書、株式の条件、会社からの確認を順番に照合します。

取引制度と勧誘の注意点

株主コミュニティでは、証券会社が銘柄ごとに仕組みをつくり、参加者間または参加者と証券会社の間で取引します。詳しい会社情報は参加者向けに提供され、証券会社は投資経験や資産状況などを確認したうえで取引を扱います。

一方、「上場確実」「元本保証」「あとで高く買い取る」といった電話やSNSの勧誘は、制度に沿った取引とは限りません。金融庁は、未公開株をめぐる詐欺的な勧誘や、名義書換えができないトラブルについて注意喚起しています。日証協も、認められた制度を除く未公開株の投資勧誘は禁止されていると案内しています。

取引前の確認順

1. 発行会社と売り手が実在し、株主であることを確認する
2. 会社の承認、譲渡制限、株式の種類を確認する
3. 価格、手数料、決済日、名義書換えの担当者を文書で確認する
4. 仲介業者の登録・制度上の立場を確認する
5. 上場しない場合も保有を続けられるか、売却手段があるか考える

「未公開だから上場前に安く買える」という説明だけでは、取引条件の妥当性は分かりません。売却までの期間を決められない可能性があるため、生活資金など換金時期が決まっているお金を前提にしないことが重要です。

まとめ

非上場株式の取引には、会社から新株を買う発行取引と、既存株主から株式を買うセカンダリー取引があります。制度によって、投資できる人、情報提供、仲介方法が異なります。

取引を検討するなら、会社の成長性だけでなく、譲渡制限、会社承認、名義書換え、価格の根拠、将来の売却方法を確認します。公式制度に見えても、契約条件と取扱業者を自分で確認することが出発点です。

出典

※制度・勧誘規制・リスクに関する記述は、2026年8月22日時点で確認できる公式情報をもとにしています。個別の契約条件や税務は、契約前に最新資料と専門家へ確認してください。

• 日本証券業協会「スタートアップ・非上場株式関連の取組み：発行者向けページ」
• 日本証券業協会「株主コミュニティ 制度の概要」
• 日本証券業協会「株主コミュニティ銘柄の特徴・リスク」
• 金融庁「未公開株購入の勧誘にご注意！」
• 日本取引所グループ「譲渡制限」

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